Реструктуризация нужна, когда существующее устройство бизнеса мешает управлению, привлечению партнера или разделению направлений. Здесь исходная точка — уже работающие компании с договорами, активами и обязательствами. Это отличает задачу от создания новой холдинговой структуры для будущих проектов: в действующем бизнесе необходимо организовать переход и сохранить непрерывность операций.

Постройте карту фактического бизнеса

Нарисуйте юридические связи между участниками и обществами, затем отдельно покажите движение денег, сотрудников, клиентов и имущества. Несовпадение этих схем часто объясняет управленческие проблемы. Например, расходы несет одна компания, клиентские договоры оформлены на другую, а оборудование принадлежит третьей. До выбора операции нужно понять причины такого устройства.

Соберите уставы, структуру владения, последнюю отчетность, договоры финансирования, гарантии и основные коммерческие соглашения. Отметьте ограничения смены контроля и передачи договоров. Проверьте открытые судебные и налоговые вопросы, чтобы перестройка схемы не скрыла неучтенные обязательства.

Условный пример

Представим гипотетическую семейную группу в Барселоне: одна SL ведет розничную торговлю и одновременно владеет помещениями, другая обслуживает интернет-продажи. Владельцы хотят привлечь инвестора только в торговлю. Сначала необходимо определить, какие активы и договоры инвестор должен получить, какие риски останутся в группе и как будет организована аренда. Простое добавление новой материнской компании не решает эту задачу.

Сравните несколько маршрутов

В рабочую записку включите варианты сохранения структуры, передачи отдельных активов и проведения соответствующей структурной операции. Для каждого покажите влияние на управление, финансирование и текущую деятельность. RDL 5/2023 регулирует структурные изменения коммерческих обществ; не каждое перемещение внутри группы является такой операцией.

Частая ошибка — начинать с желаемой налоговой экономии, а затем подбирать к ней формальное объяснение. Другая — забывать о согласиях по действующим кредитам. Полезный первый результат диагностики — список реальных проблем, а не обещание немедленно создать новые общества.

Как принять решение по итогам диагностики

Сравните ожидаемую пользу с расходами перехода и будущего содержания группы. Для каждого найденного недостатка укажите, устраняется ли он договором, изменением процесса или действительно требует корпоративной операции. Составьте список действий, которые можно выполнить до реорганизации: сверка взаиморасчетов, восстановление документов, уточнение полномочий. Отдельно покажите ситуации, при которых проект стоит отложить. Такой подход помогает избежать регистрации новых обществ ради проблемы, которую решает простой рабочий регламент. Итоговая записка должна содержать рекомендуемый маршрут, альтернативу сохранения структуры и условия перехода к следующему этапу.

Для управленческой команды назначьте координатора перехода, который сверит выполнение корпоративных решений с фактическим изменением договоров, учета и рабочих процессов.

Для обсуждения вашей ситуации напишите в TAX & DEVELOPMENT CONSULTING S.L.: info@taxdevelopmentconsulting.com. Укажите задачу и стадию подготовки документов.

Источники

Источники проверены 24 октября 2026 года; применимость нормы определяется обстоятельствами и датой операции.